股权纠纷案之一

北京市海淀区人民法院民事判决书（2003）海民初字第10807号原告（反诉被告）于淑卿，女，汉族，1964年4月16日出生，北京银河信控科技有限公司总经理，住北京市朝阳区中灿一区1号114号。被告（反诉原告）李涌，男，汉族，1968年11月29日出生，北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司总经理，住北京市海淀区北下关卫生部宿舍1号刘102号。委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师原告于淑卿与被告李涌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进行了审理。原告于淑卿，被告李涌的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于淑卿诉称：2002年10月10日，我与李涌签订一份合同书，约定李涌将北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的30%转让给我，价格95000元。合同签订后，我分别于2002年10月23日、11月11日向李涌支付了5万元、3万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为10万元，李涌占60%，其以95000元的价格转让爱心公司30%的股份数额过高，显示公平，李涌的转让行为侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的合同书和股份分配协议，李涌退还我8万元。被告李涌辩称：双方之间的股权转让合同不是指2002年10月10日的合同，应当是2002年10月22日签订的股份分配协议，该协议约定，于淑卿受让我所持有爱心公司股份的30%，而并非爱心公司股份的30%，其应在协议书签订之日起3日内给付股权转让金95000元，但其至今仅给付我8万元，余款未付清。另外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故于淑卿以注册资金仅为10万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成立，我不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求于淑卿给付股权转让费1.5万元。于淑卿对李涌的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李涌的反诉请求。诉讼中，于淑卿就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料：1、2002年10月10日签订的合同书，证明李涌将爱心公司全部