股东退出机制

股东退出机制版权所有2009年4月1前言股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此，法律规定公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资，被认为是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。抽逃出资引起的法律后果一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改正外，还可对股东处以所抽逃出资金额（5%＜X＜15%）的罚款。如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但，公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。公司法给小股东设计有如下退出机制：第一股权转让《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。正常情况下，股权可以通过转让给公司内部其他股东，或者经过公司其他股东同意转让给外部第三人。此乃小股东退出公司的上策，但是前提是能找到下家买家，或者公司其他股东愿意接受股份。5第二异议股东回购请求权《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（