上市公司股权资本运作模式

上市公司股权资本运作模式罗珉西南财经大学工商管理学院上市公司股权资本运作模式吸收合并股权回购（或称股票回购，即StockRepurchases）增发新股成立项目公司，间接控股上市公司股权套作发行可转换公司债券吸收合并在我国，根据《公司法》规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。吸收合并的意义换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是９０年代以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。换股收购可以突破现金支付能力的约束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。清华同方公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到４０%。但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集