VIE安排之授權書

1授权书杜岩松，(以下简称“授权人”)，持有梦东方传媒（北京）有限公司（“公司”）100%股权（“公司股权”），特此不可撤销地向天洋文化发展有限公司，其社会信用代码为91110105MA00DRF741（“被授权人”）授予以下权利(“委托权利”）：1.作为授权人的代理人，参加公司的股东会会议、进行表决、签署相关股东会文件及以股东身份向相关监管当局提交文件及办理转让所需的政府审批、登记、备案等程序；2.代表授权人对所有需要公司的股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事、及根据公司届时有效的章程其他应由公司的股东任免的高级管理人员；3.行使授权人根据中国法律和公司章程有权行使的所有股东权利和股东投票权，包括但不限于转让、质押或其他方式处置公司股权；4.提名、委任公司法定代表人、董事、监事；5.中国法律和公司章程规定的其它所有股东权利；及6.代表授权人签署《独家购买权协议》中约定的转让文件，以及履行与本授权书同时签署的《独家购买权协议》以及《股权质押协议》项下的权利义务并办理转让所需的政府审批、登记、备案等程序。授权人同意：1.就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的现有股东会决议或其他相关的法律文件或按受托人要求作出委托权利相关的事宜；2.在任何情况下，受托人不应就其行使委托权利而被要求对授权人或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿；3.如对任何一方有司法管辖权的监管机构（包括但不限于香港联合交易所有限公司及证券及期货事务监察委员会)对本授权书内容有任何意见或要求，授权人将尽力满足有关要求或遵从有关意见，包括但不限于以书面形式同意修订本授权书；及4.补偿受托人因行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于受托人故意或严重过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。5.本授权委托书期间，被授权人是授权人的唯一的排他的代理人，授权人