【参考】同股不同权的有关规定及案例解析

一、同股不同权概述成长型公司随着多轮融资，创始人团队的持股比例不断被稀释，此时如何保持对公司的控制权？实行同股不同权（不同投票权架构）是主要方法之一。所谓不同投票权架构，是指公司的股票划分为两类（通常称为AB股）：A类股票为特别投票权股票，B类股票为普通投票权股票。A类可以转换为B类股票，但B类不能转换为A类股票。除极少数股东大会决议事项外，特别投票权的股票1股享有若干（通常为2至10票）投票权，由管理层（创始人团队）持有，不得上市交易；普通投票权的股票1股则仅有1票投票权，但可以上市交易。两类股票仅投票权不同，分红权等其他权利相同。通过不同投票权架构设计，管理层（创始人团队）能够以少量持股即拥有公司多数投票权，从而得以控制公司，因此受到了众多拟上市公司管理层的青睐。早在2013年阿里巴巴谋求在港交所上市，但由于阿里巴巴要求保留基于合伙人制度的不同投票权的设计，与当时港交所同股同权的要求不符，未能在港交所上市，最终选择了赴美上市。赴美上市的其他中概股中，很多也具有不同投票权架构，比如百度、京东、爱奇艺等等。二、香港联交所关于同股不同权的上市规则以及典型案例（一）不同投票权架构(WVRstructure)有关上市规则2018年4月，联交所正式发布主板上市规则第119次修订（“《新主板上市规则》”），允许具有不同投票权架构的公司上市。部分规定如下：仅允许上市前设置只考虑新申请人以不同投票权架构上市的申请市值要求寻求以不同投票权架构上市，必须符合以下其中一项：(1)上市时市值至少为400亿港元；或(2)上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。仅投票权不同允许的不同投票权架构仅限于以股份类别为基础，并只就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权；在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。不同投票权股份不得上市不同投票权的股份不得上市不同投票权受益人发行人首次上市时，不同投票权受益人实际持股合计不得少于10%。不同投票权受益人必须为发行人的董事会成员。投票权的权力限制不同投票权股份赋予的投票权，不得超过普通股投票权的10倍。同股同权股东的投票权同股同权股东必须持有发行人股东大会议案