[会员专享]股改程序与法律相关问题注意

企业股份制改造程序及相关法律法规问题一、项目介入与项目考察券商初步调查公司情况，初步判断其是否具有发行上市的条件和前景，比如：1、对于从事某些特定行业业务的企业，其股票发行与上市，根据监管机构特定时期的政策导向，在某些特定时期会有特定限制，企业的主营业务要及拟募投项目应与国家宏观经济政策保持一致。2、企业是否真实、依法设立，股权结构及其大致的演变是否规范或是是否存在法律障碍；3、企业是否具有严重违法、违规的情形，等等。二、聘请中介机构（一）根据项目的介入和考察结论，聘请四家中介机构，即证券公司（注：应具有保荐和承销资格）、律师事务所、会计师事务所（具有证券业务资格）、资产评估事务所（具有证券业务资格）。（二）中介机构尽职调查并制定重组改制方案从上市的角度对企业法律、财务方面进行梳理，发现存在问题，制定解决方案及重组改制方案。三、股份制改造（一）股份公司上市的主体资格1、运行时间要求除新设的股份有限公司开业运行3年方可发行上市的情形之外，根据证券法、中国证监会的规定：（1）有限公司改制为股份公司可以连续计算经营时间；（2）有限公司依法按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司；（3）经国务院批准豁免股份公司自设立之日起运行不少于3年的期限要求的。2、资产、股权不存在重大权属纠纷；3、符合国家产业政策；4、最近三年主营业务和董事、监事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未发生重大变更（二）改制的目的：1、确立法人财产权。2、建立规范的公司治理结构。3、实现上市、募集资金，增强公司发展能力。（三）改制的原则1、效益最佳原则；通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系，实现资产最佳组合，使重组后的公司资产效益达到最佳水平，提高净资产的收益率，以利于取得较高的股票发行价格，扩大筹资规模。2、突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力。3、避免同业竞争。4、减少关联交易。5、剥离非经营性资产。6、建立较为完善的公司内部治理机制，保