[0312]企业合并分立涉税法务

企业合并分立涉税法务企业合并分立与股权转让共同构成企业资本重组的表现形态，而无论资本重组还是资产重组，在相应的法务处理中都应对不同环节、不同路径所产生的税务成本加以考量，毕竟交易成本很大程度上取决于税负水平，本文结合在具体项目中的实务处理，对分立合并涉税法务问题加以梳理。一、企业分立、合并过程中纳税主体的确认分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为。分为派生分立和新设分立两种情形。派生分立是指原企业继续存在，只是将部分资产分离出去，派生出一个新企业的行为。新设分立是指原企业消灭，将全部资产进行分割设立两个或两个以上新企业的行为。合并是指两个或两个以上企业合并为一个新企业的行为。分为吸收合并与新设合并两种形式。吸收合并，是一个企业吸收另一个企业组成一个新企业，另一个企业主体消灭的合并方式。新设合并是合并的各方主体都消灭而组成一个新企业的行为。企业分立、合并对企业债权人利益的影响不同，企业分立并不改变企业的资产负债结构，公司债务由分立后的各方承担连带责任，对债权人的利益影响不大。但企业合并后的资产负债会发生变化，很可能损害债权人的利益。不同的分立、合并形式，都涉及纳税主体的变更、消灭，也必然要引起企业税务登记的变更或者注销等问题。按照《税收征管法》的规定，企业存续分立，存续的企业一般应进行变更税务登记。而分立的企业应进行新设税务登记。撤销分立原企业应办理注销税务登记，新设立的企业应办理新设税务登记。企业吸收合并，吸收方应办理变更登记或新设税务登记，被吸收方应办理注销税务登记。企业新设合并，合并的各方应办理注销税务登记，合并后的企业应办理新设税务登记。无论是公司企业的分立还是合并，都应当以分立或者合并后继续存在和新产生的公司企业为纳税主体。?二、企业分立、合并的程序及税收债务的承担企业分立、合并等组织形式变化必然引起责任主体的变化，也必然涉及到企业债务包括税收债务的承担问题。《税收征管法》规定，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应承担连带责任。从《公司法》与《税收征管法》对公司分立合并后债务承担的规定上看，基本是一致的。但规定的程序上有所不同。《公司法》规定公司分立、合并应