普华永道-勇闯蓝海，拥抱医疗，服务行业新时代-2017.12-20页

勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代—医疗服务行业常见会计问题系列探讨（系列五）：投融资交易中的对赌协议www.pwccn.com2017年12月1系列五：投融资交易中的对赌协议近年来，医药和医疗服务行业的投融资交易风生水起。医疗投融资交易的主要战略目标包括了获取投资利益，提升产品或服务的市场地位，扩张新市场，降低成本或者是获得杰出的管理人才或工作团队。然而如果在投融资交易中以现金形式一次性支付全部对价可能会给投资方带来较大的风险。例如，如果被投资标的业务的未来经营情况存在重大的不确定性，或是其企业价值高度依赖于某些关键管理人员等。因此投资方的诉求往往在于避免一次性支付全部价款从而降低风险。但如果投资方贸然要求调整付款方式，可能会导致出让方放弃交易或转而寻求其他买家。有鉴于此，在投融资交易的实务中，买卖双方都希望双方约定的支付条款能够保证彼此的权益，并且使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。对赌协议也就应运而生。对赌协议是一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，因而日渐受到重视并被广泛使用。如果出让方管理层在收购后依然受雇于投资方的话，还要注意评估对价中是否包括一部分与该管理层未来为被投资企业提供的服务有关的报酬。这类报酬应在未来提供服务的期间记为费用，而不是作为合并对价的一部分影响商誉的计算。投资方管理层在决定或有对价安排时需要小心谨慎，因为可能出现意料之外的现金流和会计后果。根据不同的条款，或有对价可能使得投资方在收购日即承担的一项义务，例如当特定的未来事项发生或特定条件满足时，投资方需向出让方转移额外的资产或权益投资（通常是现金或股票）；或有对价也可能是投资方的一项权利，在特定情况下要求出让方退回之前所转移的资产。某些对赌协议的条款安排可能导致出让方在丧失对投资标的控股权的同时还需要额外赔偿投资方。在投资方承担一项义务的情况下，根据对赌协议不同的条款，需要区别投资方向出让方支付的或有对价应当按其收购日的公允价值列报为一项负债或是权益工具。分类为负债的或有对价在每个报告日需按照公允价值重新计量，其变动计入合并后的利润；分类为权益的或有对价在合并后不再重新计量。对投资方而言，最理想的会计结果是或有对价能被分类为权益工具，并将相关义务全