私募基金产品备案现状、产品设计分析与操作实务

《私募基金备案须知》强调私募基金的本质系“投资”而非借贷。2018年2月12日之后，底层资产涉及“借贷性质的资产或其收（受）益权”均不能通过备案，如基金产品直接受让债权或债权收益权、受让小额贷款公司对第三方的债权或债权收益权、受让保理公司的债权或债权收益权。目前备案的产品均强调底层资产的清晰。对于股权类的管理人而言，正常的股权投资基金产品、并购基金产品能正常备案。但因目前对地产企业的监管形势，若资金用途为支付土地款的，在备案时相对敏感。对于其他类管理人而言，在《私募基金备案须知》发布后，只要底层资产不涉及借贷的资产或其收（受）益权，其他收益权类的产品（如股权收益权、不良资产收益权、票据收益权、应收账款收益权、融资租赁收益权、物业收益权等）、基础设施建设、供应链、影视文化等均有大量通过备案的案例，特别是目前融资租赁收益权类的产品受到热捧。但需注意的是，底层资产涉及不良资产的，需提供资料证明该资产确系不良，说明资产的获得途径、处置方式等；底层资产涉及应收账款及其收（受）益权的，需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。对于类REITs产品，因该类产品私募基金管理人可作为“通道”的角色，并可直接进行“股加债”投资，这类产品未来亦有可能有所发展。本篇将从当前监管视角，对私募基金几个热点问题，如股加债产品、债转股/可转债基金、类REITs与私募基金、收益权类基金产品、并购基金等进行简要介绍。文中所述内容均系笔者对行业实操以及研讨内容的相关总结，仅供参考，不足之处，欢迎批评指正。一、私募基金产品设计核心注意要点及当前不予备案的产品类型（一）私募基金产品设计核心注意要点1.底层资产：以商业物业或公寓、工业、酒店办公楼、文旅项目、城市更新/三旧改造、棚户区改造、基础设施建设、产业综合园项目、物流地产、长租公寓、股权投资的方式对非热点城市房地产项目投资；类REITs；非借贷类的应收账款、融资租赁、供应链、收益权（租金收益权、物业收益权、项目收益权、票据收益权、不良资产收益权）等产品在符合监管要求下，均可备案。底层资产系小贷、保理、借贷或其收益权则禁止。2.资金用途：对于地产企业而言，违反4号规范的土地款、首付贷、补充流动资金等受限；用于一级土地开发、支付拆补款、清租、土地整理、开发建设资金、建设和内部装修等不受限。3.投资方式：纯债禁止（与私募基金投资本质相违