董事責任指引

董事責任指引引言一般而言，董事的責任源自多方面，包括公司章程、法庭判例和法規。如某人不履行其董事責任，可能須在民事或刑事法律程序中負上法律責任，亦可能會被取消擔任董事的資格。雖然法庭判例已載述和闡明大部分重要原則，但往往較為複雜和難於查考。本指引的目的在於概述董事在執行職能和行使權力時應遵守的一般原則。所有公司董事均應閱讀本指引，並熟悉本指引所概述的董事一般責任。公司應把指引發給董事參考。本指引可於公司註冊處(www.cr.gov.hk)、香港交易及結算所有限公司(www.hkex.com.hk)、證券及期貨事務監察委員會(www.sfc.hk)、破產管理署(www.oro.gov.hk)及香港金融管理局(www.hkma.gov.hk)的網頁閱覽或下載，董事亦可在上述機構的辦事處索取印文本。此外，董事應參閱對董事在法律上的角色及責任作出更詳細檢討的文件，例如香港董事學會(www.hkiod.com)發出的《董事指引》和公司註冊處1《獨立非執行董事指南》。董事亦應參閱香港交易及結算所有限公司(www.hkex.com.hk)發出的《企業管治守則》，以改進上市公司的管理方式。必須注意的是，本指引內每一項有關董事責任的一般原則均同等重要。當中的說明只是原則，而非詳盡無遺的法律說明。此外，法規或法庭判例可在指明情況下就某些形式的行為作出規定。董事如對其責任和義務的性質存疑，應徵詢法律意見。董事責任的一般原則原則1：有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事公司董事必須真誠地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責任為現時及未來股東的利益行事。董事履行此項責任時，必須(在切實可行範圍內)考慮到達致的結果需要對公司各成員公平。原則2：有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力公司董事必須是為「適當目的」而行使權力。這表示董事行使權力的目的不得有別於獲授權的目的。行使董事權力的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動機被董事責任指引公司註冊處2發現是出於其他原因(例如給予一名或多名董事利益或為了操控公司)，行使權力的效力可予作廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違