上市決策-2009

1香港交?所上市決策HKEx-LD87-1(2009?12月)摘要涉及人士甲公司──主板上市申請人及其附屬公司母公司──甲公司控股股東，在外國交?所上市事宜是否准許母公司在甲公司上市後才隨即完成重組甲公司上市規則第8.04條議決?交所准許甲公司在上市後才隨即完成重組，條件是：a.上市文件內須清晰披?重組的各個步驟，而重組將只會於上市後才隨即完成；b.必須訂?有效機制，以確保重組在上市後隨即進?，而首次公開招股所得款項的運用亦一如上市文件所披?；c.甲公司必須在上市文件刊發日期前就其上市及重組取得所有政府及第三方的批准及同意；d.甲公司的董事、保薦人及法?顧問必須提供有關適時完成重組的書面確認；及e.甲公司必須在上市之日就適時完成重組作出公告。實況摘要1.母公司在X國及Y國經營業務，並擬分拆在Y國的業務，以促成甲公司在主板獨?上市。2.甲公司為無業務紀?的空殼公司，其重組涉及運用首次公開招股所得款項收購母公司在Y國的業務。母公司擬在甲公司上市後才隨即完成重組，因為2重組活動純粹是為促成甲公司獨?上市。?甲公司並無上市，母公司將?會採用此公司架構。考慮事宜3.是否准許母公司在甲公司上市後才隨即完成重組甲公司。適用的《上市規則》或原則4.《上市規則》第8.04條規定，發?人及其業務必須屬於?交所認為適合上市者。分析5.《上市規則》並無具體條文規定新申請人為上市所作集團重組應在何時完成。新申請人一般均在刊發招股章程前完成重組，使新申請人的實體能被明確肯定。?上市後才完成重組，市場或會關注新上市公司技術上仍是空殼公司，以及重組仍屬未知之?。6.?交所注意到甲公司的重組涉及將母公司的業務分拆在?交所獨?上市，但原意?在規避《上市規則》。建議中的重組並?影響甲公司遵從擁有權及管?層維持?變規定的能?。7.為確保關於有關上市事宜的財務資?充足完備，甲公司的會計師報告將包括：a.獨?編制甲公司（基本為空殼公司）的會計師報告；