董事会改革之道

管理营销资源中心M&MResourcesCenterhttp://www.mmrc.net董事会改革之道作者：RobertF.Felton,MarkWatson来源：《麦肯锡高层管理论丛》2002.4面对愤怒的投资者，董事们可以落荒而逃，但却无处藏身。面目可憎的公司董事会究竟还要维持多久？随着一系列丑闻层出不穷，公众对美国公司品行的信任度已经降低到一个世纪前的水平，当时垄断的泛滥成灾引发了反托拉斯时代的到来。如今，目睹资本市场和退休计划遭受股价暴跌重创之后，投资者开始要求政府兑现其改革的承诺。一些影响最大的丑闻已经给美国资本主义制度的诚信打上了一个大大的问号。如果这个问题迟迟得不到解决，公司治理中的关键性问题就越容易沦为狭隘政治姿态的筹码。令人欣喜的是，公司董事们是有意推动改革的。我们对在500多个董事会中任职的约200名董事进行了调查，他们都明确表示希望进行实质性的改革。这些发现，再加上对公司主管、公司治理专家和投资者的50多次访谈，都表明董事会成员正越来越关心这些机构是否真正明白目前困扰公司业务的问题所在，包括债务上升所导致的风险。我们的研究和经验为希望迈进公司治理新时代的董事们指明了方向。基本的目标是必须在管理层和董事会之间重新建立平衡，以保证由前者经营公司，后者参与公司的战略和运营发展，并进行必要的监督使股东们满意。虽然在美国和其它国家有少数董事会的确保持了适当的制衡，但是这种微妙的关系仍然有过度偏向于管理层之嫌。重建平衡的关键是强化董事会的独立性，并赋予其与管理层相区别的明确的领导权。在许多公司里，为了实现这一目标，需要任命一名非执行董事长或者一名权威董事，并大幅修改管理层的薪酬方案，一视同仁地提高首席执行官和董事会成员的业绩标准，把那些真正积极投入的董事保留下来。不仅如此，还需要重新审视公司运营中所面临的风险，并确保就公司行为准则中的基本原则进行透明和有效的沟通。虽然这些因素在任何董事会改革的日程中都不可获缺，但它们只是公司治理这一大背景下亟待改进的方方面面中的一个局部。与此同时，准确、及时的财务披露，加大审计力度和增强